相亲市场上有种人，照片看着像彭于晏，一见面发现是高晓松PLUS版，问就是P图技术好，角度找得巧。

这事儿搁在资本市场，叫“市值管理”，说人话就是“财务美妆”。

贝特电子，就是那个把美妆技术练到飞起，结果被监管一盆卸妆水泼出原形的倒霉蛋。

而扬杰科技，就是那个本来想接盘，结果凑近一闻，发现对方三天没洗头，赶紧找借口溜了的精明人。

这出资本市场的《非诚勿扰》翻车记，比很多狗血剧都精彩。

一、IPO，一场“美图秀秀”引发的血案

故事得从贝特电子想上市说起。

2023年，贝特电子揣着一份光鲜亮丽的财报，敲开了深交所创业板的大门。

那数据，漂亮得跟刚开过十级美颜似的。

2021到2023年，营收复合增长18%，扣非净利润复合增长率直接干到64.8%。

这增长势头，不知道的还以为他们家挖到矿了。

按当时创业板“两年净利润累计5000万”的老规矩，贝特电子不仅达标，还超了一大截，简直是模范考生。

但交易所的老师傅们，见的世面比我们吃的盐都多。

他们翻开财报，就像经验丰富的老中医看体检报告，一眼就看到了肝上的阴影。

2022年，贝特电子的净利润暴增120%，这不叫增长，这叫飞升，背后必有蹊跷。

果然，一查发现，贝特电子在上市前玩了一手极限操作：紧急收购。

2021年，他们火速拿下了东莞博钺的控股权。

这步棋走得，堪称神来之笔。

2022年，东莞博钺直接给贝特电子贡献了近一半的净利润。

这哪是收购了一家公司，这简直是请回来一尊财神爷。

这种临门一脚的“补课”，在资本圈有个黑话，叫“瞎积薄发”，看起来厚积薄发，实际上是把别人的积蓄当成自己的，然后一把梭哈。

监管的问询函很快就来了，措辞犀利得像容嬷嬷的针：“你这收购是不是为了凑数上市？”“你这业绩暴增能持久吗？”“老实交代，是不是在拼凑业绩？”

一连串的灵魂拷问。

句句扎心。

刀刀见血。

贝特电子的回复也很头铁，坚称收购具有“商业合理性”，还扔出一个论据：就算把新买的“财神爷”东莞博钺踢出去，我剩下的家底也符合老的上市标准。

这话听着是不是特有底气？

就像学渣跟你说，虽然我数学是抄的，但我语文及格了啊，所以我还是个好学生。

然而就在他掰扯的时候，考场规则变了。

2024年4月，创业板上市标准升级，要求“最近两年累计净利润不低于1亿元，且最近一年不低于6000万元”。

这新规一出，贝特电子当场石化。

就像你精心准备的美颜照片，结果平台强制要求上传素颜视频认证。

剔除掉东莞博钺贡献的利润，贝特电子自己2023年的净利润只有3000多万，离6000万的及格线差了一个珠穆朗玛峰。

这下好了，底裤都被扒了。

再加上高管简历前后矛盾、关联方藏着掖着不说清楚等一堆信息披露的破事，监管的耐心也耗尽了。

折腾了14个月后，贝特电子和它的保荐人灰溜溜地撤回了申请。

这场轰轰烈烈的上市梦，最终变成了一场闹剧。

外界都说，这是“拼凑上市”被识破的必然结果。

二、保荐人，当“看门人”忘了看门

故事到这里，只是一个普通的IPO失败案例。

但一年后，监管的“秋后算账”来了，这事儿才变得有意思起来。

贝特电子的两位保荐代表人，国联民生证券的张腾夫和王建玮，被深交所追责处罚。

这就像一场考试，学生作弊被抓，监考老师也一并处理了，因为你没尽到监考的责任。

保荐人，号称资本市场的“看门人”。

他们的职责，就是把那些想浑水摸鱼的公司挡在门外。

结果呢？

这两位“看门人”非但没拦着，还帮着贝特电子化妆，试图蒙混过关。

交易所虽然没公布处罚细节，但用脚指头想也知道，问题出在哪儿了。

第一，对那家“财神爷”东莞博钺的核查，简直是睁一只眼闭一只眼。

一家公司被收购后，利润从几百万飙到四千多万，这种坐火箭式的增长，背后有没有猫腻？

是不是左手倒右手的关联交易？

这种业绩能持续吗？

保荐人本该把这些问题查个底朝天，但他们显然没做到。

第二，信息披露把关不严。

高管简历都能搞出两个版本，关联方跟捉迷藏一样，这说明保荐人的工作就是走了个过场。

这已经不是业务水平问题了，这是职业态度问题。

第三，对募投项目的合理性论证不足。

贝特电子自己产品销量增长不到5%，却要募资扩产80%。

这就像一个饭量只有一碗的人，非要开个能坐三百人的饭店，你问他客人从哪来，他说“到时候就来了”。

这种鬼话保荐人也信了，或者说，他们假装信了。

保荐机构本该是上市公司的第一道防火墙，结果自己成了助燃剂。

国联民生最近也是流年不利，前脚刚有保代因为违规炒股被罚了上千万，后脚又是两位保代因为项目问题被追责。

不到两个月，四个保代出事，这内控做得，跟纸糊的窗户一样，一捅就破。

监管的意思很明确：别以为公司撤回申请就完事了，该打的板子一记都不会少。

想当“看门人”拿高薪，就得担起“看门人”的责任。

三、扬杰科技：跑得快，姿势帅

就在贝特电子IPO梦碎，一地鸡毛的时候，扬杰科技闪亮登场，像个白衣骑士，说要收购贝特电子。

从商业逻辑上看，这笔买卖似乎很划算。

扬杰科技搞功率半导体，贝特电子搞电力熔断器，业务上有协同效应。

而且，一个IPO失败的公司，就像相亲市场上被拒的嘉宾，身价大跌，正是抄底的好时机。

扬杰科技一开始也是雄心勃勃，又是停牌，又是发公告，又是请中介机构做尽职调查，一副势在必得的样子。

市场也普遍看好，觉得这是“英雄救美”的剧本。

可这剧本演着演着，就变味了。

扬杰科技就像一个准备跟新女友谈婚论嫁的男人，开始深入了解对方的家庭背景和过往情史。

这一了解，冷汗就下来了。

他发现，这个“女友”不仅有过一段失败的“订婚经历”（IPO失败），还留了一堆烂摊子。

她的“娘家人”（保荐人）都因为“骗婚”被警察叔叔点名批评了。

更要命的是，她那份光鲜的“工作履历”（财务数据），水分大得能养鱼。

扬杰科技心里的小算盘打得噼啪响。

买吗？

这买的不是资产，是麻烦。

贝-特-电-子那一屁股的合规风险，接过来就等于在自己身上绑了个定时炸弹，随时可能被监管请去喝茶。

估值怎么谈？

贝特电子那67个股东，个个都觉得自己手里的“女儿”是天仙下凡，要价肯定不低。

但扬杰科技心里清楚，卸了妆之后，这“女儿”顶多算个清秀，给不了天仙的价。

最关键的是，现在的大环境变了。

监管对并购重组的审查越来越严，专门就喜欢在犄角旮旯里找问题。

扬杰科技自己是个优等生，犯不着为了一个有“作弊前科”的同学，毁了自己的名声。

于是，我们看到了这出神转折。

10月18号，扬杰科技还在互动平台上说“收购工作正在积极稳妥推进”。

不到一个礼拜，画风突变，直接宣布“不买了”。

理由说得特别文艺：“双方在业务类型、管理方式及企业文化等方面存在差异，对未来经营理念和管理思路上亦存在较多分歧。”

这话说得，就像渣男分手的经典台词：“你很好，是我配不上你。”

真实原因是什么？真实原因就是：大哥，你家底子不干净，我怕惹祸上身，先走一步了。

扬杰科技这波操作，堪称“及时切割”的教科书。

在资本的牌桌上，识时务者为俊杰，发现不对劲赶紧抽身，远比硬着头皮接盘要明智得多。

毕竟，商战不是请客吃饭，而是拳击比赛，比的不是谁拳头硬，是谁更会抓节奏，在对手喘气的时候给他一记闷拳，以及，在看到裁判眼神不对的时候，赶紧跳下拳台。

这整个故事告诉我们一个朴素的道理：无论是做人还是做公司，出来混，迟早是要卸妆的。

靠美颜和滤镜骗来的第一眼惊艳，永远经不起现实的审视。

而那些以为能靠“技术性调整”蒙混过关的人，最终只会发现，自己才是那个最大的小丑。